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    深圳市商業銀行寶安支行與湖南長煉興長集團有限責任公司、深圳民鑫實業有限公司、廣東金匯源投資擔保有限責任公司、西北亞奧信息

    時間:[ 2008/7/16 14:04:13 ]   瀏覽:[ 12537 ]次

    最高人民法院
    民事判決書

      (2007)民二終字第26號

      上訴人(原審被告):深圳市商業銀行寶安支行。
      負責人:許波,該行行長。
      委托代理人:葛孝祥,深圳市商業銀行職員。
      委托代理人:王朝暉,北京市創天律師事務所律師。
      被上訴人(原審原告):湖南長煉興長集團有限責任公司。
      法定代表人:易建波,該公司董事長。
      委托代理人:楊偉華,北京市暉月律師事務所律師。
      委托代理人:湯敏煌,北京市地石律師事務所律師。
      被上訴人(原審被告):深圳民鑫實業有限公司。
      法定代表人:毛華,該公司董事長。
      被上訴人(原審被告):廣東金匯源投資擔保有限責任公司。
      法定代表人:張玉明,該公司總經理。
      被上訴人(原審被告):西北亞奧信息技術股份有限公司。
      法定代表人:張玉明,該公司總經理。
      被上訴人(原審被告):吳忠儀表集團有限公司。
      被上訴人(原審被告):深圳國安會計師事務所有限公司。
      法定代表人:徐振海,該公司主任。
      上訴人深圳市商業銀行寶安支行(以下簡稱寶安支行)為與被上訴人湖南長煉興長集團有限責任公司(以下簡稱興長公司)、深圳民鑫實業有限公司(以下簡稱民鑫公司)、廣東金匯源投資擔保有限責任公司(以下簡稱金匯源公司)、西北亞奧信息技術股份有限公司(以下簡稱西北亞奧公司)、吳忠儀表集團有限公司(以下簡稱吳忠儀表公司)、深圳國安會計師事務所有限公司(以下簡稱國安會計師事務所)返還資金保證合同糾紛一案,不服湖南省高級人民法院(2006)湘高法民二初字第1號民事判決,向本院提起上訴。本院依法組成由審判員錢曉晨擔任審判長,代理審判員劉敏、楊征宇參加的合議庭進行了審理,書記員袁紅霞擔任記錄。本案現已審理終結。
      湖南省高級人民法院經審理查明, 2001年8月17日,興長公司與民鑫公司簽訂一份《委托資產管理合同》,約定,興長公司委托民鑫公司管理4000萬元的資產,合同有效期為一年,從2001年8月17日起至2002年8月16日止。興長公司在民鑫公司指定的青海證券有限責任公司深圳證券營業部(以下簡稱青海證券深圳營業部)開立專用賬戶,委托民鑫公司對上述資產進行委托管理。同日,興長公司與民鑫公司、青海證券深圳營業部三方簽訂《委托資產管理合同補充協議》,約定,青海證券深圳營業部對興長公司的4000萬元資產負有監管職責。同月21日、22日,興長公司分七筆(分別為1200萬元、300萬元、200萬元、100萬元、800萬元、500萬元、900萬元)向青海證券深圳營業部匯出總額為 4000萬元的資金,青海證券深圳營業部出具了存入興長公司資金賬號為824040的賬戶4000萬元的《保證金存入單》。上述合同到期后,興長公司與青海證券深圳營業部于2002年8月18日簽署了一份《合作協議》,約定,青海證券深圳營業部以興長公司名義設立4000萬元的資金保證金賬戶,青海證券深圳營業部負有監管職責。
      同年11月16日,興長公司以其下屬單位長煉興長岳陽液化氣站(以下簡稱岳陽液化氣站)名義,分三筆(分別為300萬元、300萬元、400萬元)又向青海證券深圳營業部匯出總額為1000萬元的資金。并于同月18日與青海證券深圳營業部簽署一份《合作協議》,約定,青海證券深圳營業部以興長公司名義設立1000萬元的資金保證金賬戶,青海證券深圳營業部負有監管職責。興長公司將存款存入青海證券深圳營業部的年回報率為0.99%。興長公司按季到青海證券深圳營業部支取回報,回報支付日期為每季末月的18日匯出,計息以興長公司保證金到達青海證券深圳營業部之日起進行計算。青海證券深圳營業部保證興長公司資金安全,并在合作期滿時,將保證金和利息支付給興長公司。合同有效期從2001年11月18日起至2002年11月18日止。同日,興長公司與青海證券深圳營業部、民鑫公司三方簽署了《合作協議》的《補充協議》。同月19日,青海證券深圳營業部出具了存入萬明柱資金賬號為 824128的賬戶1000萬元的《保證金存入單》。
      2002年1月16日,興長公司再次以岳陽液化氣站名義一次性向青海證券深圳營業部匯出總額為8000萬元的資金。同月 17日,興長公司向青海證券深圳營業部出具了長煉興長岳陽液化氣站為該公司下屬單位萬明柱資金賬號824128為該公司所有的《證明》。同月18日,青海證券深圳營業部出具了存入萬明柱資金賬號為 824128的賬戶8000萬元的《保證金存入單》。
      同年底上述三份《合作協議》先后到期后,青海證券深圳營業部、民鑫公司均未將上述資金歸還給興長公司。
      2003年1月1日,興長公司與青海證券深圳營業部簽署一份《資產委托管理協議》,約定,興長公司在青海證券深圳營業部以興長公司名義所開設的保證金賬戶中已有的1.3億元資金作保證金,由青海證券深圳營業部負責管理。同日,興長公司與青海證券深圳營業部、民鑫公司三方簽署《資產委托管理補充協議》,約定,興長公司在青海證券深圳營業部開設的該筆保證金賬戶上的一切經濟損失由青海證券深圳營業部承擔。同年12月31日,上述《資產委托管理協議》又已到歸還日期,青海證券深圳營業部、民鑫公司仍不能歸還給興長公司。
      2004年1月1日,興長公司與民鑫公司、金匯源公司簽訂《還款協議書》,約定,興長公司同意民鑫公司拖欠的保證金本金 1.3億元延期至2004年9月30日償還,擔保方金匯源公司承擔連帶擔保責任,逾期仍未清償的,興長公司有權要求民鑫公司和金匯源公司中的任何一方清償全部款項。民鑫公司同意按保證金本金1.3億元的11%年利率進行計算作為興長公司回報。同時興長公司同意民鑫公司在2004年 9月30日前分期分批地歸還所欠興長公司的1.3億元本金,分期分批歸還興長公司的保證金本金以后的余額,作為計算回報的基數;所得的回報民鑫公司應按季度實行支付,金匯源公司對上述回報承擔連帶擔保責任。如到2004年9月30日,民鑫公司仍未能清償保證金,則每日按未清償額的萬分之四向興長公司另行支付違約金,金匯源公司對該部分違約金承擔連帶擔保責任。根據上述《還款協議書》的約定,金匯源公司與興長公司于同日簽訂了《保證合同》。
      另查明,2003年1月,青海證券有限責任公司變更為昆侖證券有限責任公司 (以下簡稱昆侖證券公司)。青海證券深圳營業部2003年8月11日被注銷。
      同年12月18日,金匯源公司根據股東會決議及公司章程,決定將公司注冊資本由5000萬元增加至3億元,其中增資部分由原股東即西北亞奧公司追加1.5億元,新增股東甘肅證券有限責任公司認繳 5000萬元,新增股東吳忠儀表公司認繳 5000萬元。2004年1月5日西北亞奧公司申請將金匯源公司的注冊資本由5000萬元變更為3億元并進行了變更登記。但根據湖南省岳陽市云溪區人民法院于2005年3月8日對金匯源公司增加的注冊資本在寶安支行開設的0282100346110賬戶進行查詢顯示,該賬戶在2004年1月6日前未發生任何交易行為,證實西北亞奧公司并未實際追加出資1.5億元,吳忠儀表公司也未出資5000萬元。2004年2月6日寶安支行出具金匯源公司在寶安支行0282100346110賬號存有2.5億元存款的資金證明。同日,國安會計師事務所出具金匯源公司已收到西北亞奧公司、吳忠儀表公司與甘肅證券有限責任公司繳納的新增注冊資本各為1.5億元、5000萬元、5000萬元的驗資報告。
      2005年11月23日,興長公司向湖南省高級人民法院提起訴訟,請求判決民鑫公司和昆侖證券公司返還其1.3億元及其利息,并互負連帶補充賠償責任;金匯源公司對民鑫公司的責任承擔連帶擔保責任;由上述三個被告共同承擔訴訟費用。同年 12月30日,興長公司申請撤回對昆侖證券公司的起訴,湖南省高級人民法院裁定予以準許。同日,興長公司向湖南省高級人民法院提交補充民事訴狀,補充追加西北亞奧公司、吳忠儀表公司、國安會計師事務所和寶安支行為該案共同被告,請求判決西北亞奧公司、吳忠儀表公司在其虛假出資金額2億元范圍內承擔民事責任;國安會計師事務所、寶安支行在其出具的2億元虛假驗資和虛假資金證明范圍內承擔補充民事責任;由上述補充被告承擔該案訴訟費用和其他一切合理費用。
      原審法院審理認為,興長公司與民鑫公司簽訂的《委托資產管理合同》、興長公司與青海證券深圳營業部簽訂的《合作協議》,以及興長公司、民鑫公司、青海證券深圳營業部三方簽訂的《委托資產管理合同補充協議》,從工商行政管理局頒發給民鑫公司的營業執照上核定的經營范圍看,其經營范圍為生產經營電子零部件、塑料五金制品(不含限制項目生產),并沒有授予民鑫公司有金融方面的資格。根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)十條的規定,公司超越經營范圍訂立合同,不得違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營的規定。上述《委托資產管理合同》、《合作協議》、《補充協議》因違反國家禁止性規定而應依法認定為無效。因興長公司與民鑫公司簽訂的《委托資產管理合同》,興長公司與青海證券深圳營業部簽訂的《合作協議》,興長公司、民鑫公司、青海證券深圳營業部三方簽訂的《委托資產管理合同補充協議》無效,民鑫公司應將其受委托管理的1.3億元資金返還給興長公司。民鑫公司為此與興長公司就上述委托資金達成《還款協議》,是雙方就返還該委托資金重新作出的約定,該協議系當事人真實意思表示,內容不違反法律、法規的禁止性規定,屬合法有效的合同。但《還款協議》約定的高額回報利息,因違反法律的相關規定,對超出合法利息的部分依法應不予保護,F民鑫公司沒有按《還款協議》的約定履行返還資金的義務,已構成違約,故興長公司請求民鑫公司返還人民幣1.3億元及相應利息的主張應予支持。
      金匯源公司在興長公司與民鑫公司簽訂的《還款協議書》中以保證人的身份簽字蓋章,同日又與興長公司簽訂了《保證合同》,約定金匯源公司對民鑫公司欠興長公司1.3億元及應支付的回報、實現債權的費用承擔連帶擔保責任。根據擔保法十八條之規定,興長公司請求金匯源公司對民鑫公司欠興長公司人民幣1.3億元及相應利息承擔連帶保證責任的訴訟請求合法,應予支持。
      2003年12月18日,根據股東會決議及公司章程,金匯源公司決定將公司注冊資本由5000萬元增加至3億元,其中增資部分由原股東即西北亞奧公司追加1.5億元,新增股東甘肅證券有限責任公司認繳 5000萬元,新增股東吳忠儀表公司認繳 5000萬元。2004年1月5日金匯源公司注冊資本5000萬元在工商部門變更登記為 3億元。根據湖南省岳陽市云溪區人民法院于2005年3月8日對金匯源公司為增加注冊資本在寶安支行開設的 0282100346110賬戶查詢,證實該賬戶在 2004年1月6日前未發生任何交易行為,證明西北亞奧公司并未實際追加出資1.5億元,吳忠儀表公司也未實際出資5000萬元。依據公司法的相關規定,公司在增加注冊資本變更登記時,認繳注冊資本的股東應按照認繳數額如實繳納。該案金匯源公司申請將注冊資金變更登記時,原股東西北亞奧公司、新股東吳忠儀表公司并沒有按公司章程、股東會決議將其承諾的出資到位,故對金匯源公司的對外債務,應在出資不到位范圍內承擔補充責任。因此,興長公司要求由西北亞奧公司、吳忠儀表公司對金匯源公司的債務在出資不實的范圍內承擔補充賠償責任的訴訟請求符合法律的規定,應予支持。
      從寶安支行詢證函經辦人阮浩的證言及寶安支行收取30元詢證費的情況看,說明該銀行詢證函來源于寶安支行。寶安支行辯稱銀行詢證函和銀行進賬單上加蓋的業務公章是虛假的,系他人偽造,因而其在該案中不應承擔責任的問題,從現有證據看,即使其公章與寶安支行提供的公章底印不一致,也不能證明該行僅使用過一枚公章,況且該行職員劉少平作為經手人參加了出具銀行詢證函的業務活動,所產生的法律后果寶安支行應予承擔。故寶安支行的該理由不能成立,該院不予采納。關于興長公司與金匯源公司簽訂保證合同的時間是在銀行出具資金證明和國安會計師事務所出具驗資報告之后的問題,因深圳市工商行政管理局在2004年1月5日就已向金匯源公司頒發了新的營業執照,故 2004年2月6日銀行出具資金證明和國安會計師事務所出具驗資報告應視為一種補充驗資行為,且國安會計師事務所的工作人員也證實是應深圳市工商行政管理局的要求補辦驗資報告手續,所以即使資金證明和驗資報告出具在保證合同簽訂之后,也應視為對其予以了使用。另外興長公司與金匯源公司2004年1月1日簽訂保證合同時,金匯源公司的公司章程已將西北亞奧公司、吳忠儀表公司增加注冊資金予以變更,股東會決議也已通過,基于此,興長公司簽訂保證合同時完全有理由相信新增注冊資金可以到位,所以興長公司簽訂保證合同是出于善意,并沒有過錯。寶安支行在新增注冊資本沒有到賬的情況下,出具虛假資金證明,損害了金匯源公司債權人的利益,依法應當承擔補充賠償的民事責任。
      現有證據表明,國安會計師事務所在驗資過程中沒有任何違反職業規則的行為。其出具驗資報告所依據的資金證明的真實性,應由出具資金證明的寶安支行負責,故國安會計師事務所在該案中不應承擔賠償責任。關于興長公司在補充訴狀中提出的要求承擔該案其他的訴訟費用,因沒有提交相應的證據,該院不予支持。
      綜上,依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條、《中華人民共和國合同法》第一百零七條、《中華人民共和國擔保法》第十八條和最高人民法院[2002]21號《關于金融機構為企業出具不實或者虛假驗資報告、資金證明如何承擔民事責任問題的通知》第二項的規定,該院判決:一、由民鑫公司于判決生效之日起三十日內,返還興長公司人民幣1.3億元及相應利息(利息從2004年1月1日起按中國人民銀行同期存款利率計算至還清之日止);二、由金匯源公司對民鑫公司應返還的上述款項承擔連帶償還責任;三、對民鑫公司和金匯源公司不能償還上述款項的部分,由西北亞奧公司在1.5億元的范圍內承擔補充賠償責任;四、對民鑫公司和金匯源公司不能償還上述款項的部分,由吳忠儀表公司在 5000萬元的范圍內承擔補充賠償責任;五、西北亞奧公司、吳忠儀表公司仍不能償還上述款項的部分,由寶安支行在2億元的范圍內承擔補充賠償責任;寶安支行承擔責任后可向金匯源公司追償:六、駁回興長公司對國安會計師事務所的訴訟請求;七、駁回興長公司其他訴訟請求。案件受理費660 010元,財產保全費250 520元,共計910 530元,由民鑫公司負擔。
      寶安支行不服湖南省高級人民法院的上述民事判決,向本院提起上訴稱,按照上訴人詢證業務的操作流程,興長公司不能證明詢證人是否領取了資金證明,以及其作為證據提交的資金證明系上訴人出具,更無法排除詢證人利用上訴人開出的真實資金證明進行偽造變造的可能,上訴人收取30元詢證費與所謂的資金證明之間沒有必然聯系。國安會計師事務所原合伙人阮浩出具的“情況說明”的提供人與該案有根本的利害關系,且非在舉證期間提交,未予質證,不能作為證據使用,原審法院對這份證據的取得和使用嚴重違反民事訴訟證據規則。興長公司提交的名為上訴人出具的全部資金證明上所加蓋的名為上訴人的印章均為他人假冒。原審法院在庭審中發現上訴人提供的證據足以證明所謂資金證明上印章均為他人偽造時,竟然當庭不允許質證,違反法律規定。而且,即使上訴人出具了該案所謂的資金證明,因興長公司接受金匯源公司擔保的時間早于所謂的上訴人出具資金證明的時間,興長公司不可能以上訴人尚未出具的資金證明作為其接受擔保的依據。從保證單位的章程及股東會決議來看,不存在視為使用資金證明的事實。興長公司接受金匯源公司的擔保與所謂的上訴人出具的資金證明之間沒有任何因果關系,興長公司知道金匯源公司的公司章程已經變更、股東會決議已經通過的時間,發生在興長公司起訴以后,而非《還款協議》簽訂時。興長公司沒有證據證明其使用了上訴人出具的資金證明而受到損失,因此,上訴人不能為此承擔責任。青海證券深圳營業部是資金的直接還款義務人。興長公司與民鑫公司簽訂的《還款協議》以及與金匯源公司簽訂的保證協議無效。原審法院認定民鑫公司是該案涉案資金的還款義務人,判決金匯源公司對不存在的債務承擔保證責任,從而判決上訴人承擔補充賠償責任是錯誤的。原審判決認定事實錯誤,適用法律不當,請求撤銷原審判決第五項:由興長公司承擔上訴人的上訴費和律師費。
      被上訴人興長公司答辯稱,寶安支行作為正規的金融單位,在其業務規范中,對責任重大的資金證明的出具應當留有存根或相關記錄,寶安支行不能提供相關證據證明其關于詢證人交費后未領取資金證明及其出具了真實資金證明等事實。寶安支行有義務提交與收取詢證費相關的留存備案的證據。寶安支行未能舉證證明其提供印章的唯一性,故亦無證據證明該案所涉資金證明系偽造變造。寶安支行提交印章印模非第三家有資格預留其印鑒印模的單位出示,系單方行為,不具有證據效力。原審法院已經認定資金證明上的印章與寶安支行提交的印章印模不一致,無需再行鑒定。原審法院未組織證據交換,相關證據均由當事人向合議庭閱卷摘錄或復印,寶安支行對這些證據沒有摘錄或復印并非法院程序違法。原審法院將阮浩的調查筆錄交由雙方當事人進行了質證。因阮浩系以國安會計師事務所名義從事業務,其不知金匯源公司辦理業務人員的姓名等應在情理之中。金匯源公司進行增資登記時,雖然制作營業執照在前,補充驗資在后,但因頒發營業執照在驗資之后,故并不違反公司注冊登記的有關規定。答辯人與民鑫公司等進行經濟往來遭受的損失系基于對金融機構所出具的資金證明的信任。保證合同中特別規定答辯人有權對金匯源公司的資金和財產情況進行監督,有權要求金匯源公司提供近期自制的會計師事務所審計后的財務報表等資料,金匯源公司應當如實提供。該條款的約定目的是為了保證責任的履行。保證合同簽訂前,金匯源公司有增資擴股的股東會決議、董事會決議。保證合同簽訂后,金匯源公司為完善變更登記內容,在相關時間內對增資擴股的情況進行了驗資審計,這就是對驗資證明的使用。金匯源公司領取新的營業執照后,又委托國安會計師事務所出具驗資報告,對其保證責任的承擔提供了明確的資金確認。擔保責任的承擔只是在擔保事實發生后才開始,寶安支行的資金證明是在保證合同簽訂后、擔保責任承擔前出具的,其確認了擔保方確有承擔擔保責任的資質。因此,完全可以認定該案保證合同的簽訂實際使用了資金證明。民鑫公司是真正的受托資產管理人。興長公司與民鑫公司、金匯源公司所簽的還款協議及保證合同系當事人真實意思表示,合法有效。原審判決認定事實清楚,程序合法,適用法律正確,請求駁回上訴,維持原判。
      其他被上訴人均未提出答辯意見。
      本院對原審法院除寶安支行于2004年2月6日出具資金證明以外的其他事實予以認定。
      本院認為,本案二審爭議的主要問題是寶安支行是否應當就金匯源公司對興長公司的擔保債務承擔出具虛假資金證明的賠償責任。2004年1月1日,興長公司與民鑫公司、金匯源公司就民鑫公司拖欠的興長公司保證金本金1.3億元簽訂了還款協議書,金匯源公司對該筆款項的償還提供了擔保。金匯源公司于同年1月5日在工商登記中將公司注冊資本由原5000萬元變更為3億元。一審庭審中有關當事人提交了同年2月6日加蓋有寶安支行公章的銀行詢證函,該詢證函載明2月6日金匯源公司在寶安支行的0282100346110賬號內由金匯源公司的股東西北亞奧公司、吳忠儀表公司和青海證券有限責任公司共計繳入了2.5億元投資款,但后經有關法院查詢,上述資金證明虛假,金匯源公司追加的注冊資金并未實際繳付到位。寶安支行是否應當承擔出具虛假資金證明的賠償責任,應當視其是否出具了上述加蓋其公章的虛假資金證明,以及興長公司有關金匯源公司提供擔保所造成的損失是否基于對寶安支行出具的虛假資金證明的合理信賴或者使用所造成。即本案中寶安支行是否存在侵權行為,以及興長公司的損失發生與寶安支行的侵權行為之間是否存在因果關系,是認定寶安支行是否應當對金匯源公司的兩個瑕疵出資股東即西北亞奧公司和吳忠儀表公司不能承擔瑕疵出資責任時,在虛假驗資范圍內承擔補充賠償責任的關鍵。鑒于興長公司與金匯源公司簽訂保證合同時,加蓋有寶安支行的銀行詢證函尚未出具,興長公司并非基于對該銀行詢證函上載明的追加出資內容的信賴而簽訂的保證合同,其有關金匯源公司因追加出資不實所造成的擔保責任不能完全實現的損失與加蓋有寶安支行的銀行詢證函之間沒有必然的因果關系。興長公司與金匯源公司簽訂保證合同時,雖然金匯源公司的章程和股東會決議對追加出資已經做出決議和記載,但章程的記載與股東會決議的通過與寶安支行是否承擔賠償責任沒有任何關系,興長公司應是基于對金匯源公司的信賴簽訂的保證合同,而非基于對加蓋寶安支行公章的資金證明的信賴,因此,興長公司關于寶安支行應當對西北亞奧公司和吳忠儀表公司瑕疵出資責任承擔相應的賠償責任的主張,缺乏事實依據和法律依據,本院不予支持。原審法院關于寶安支行出具資金證明系補充驗資行為,即使出具在保證合同簽訂之后仍應視為對其予以使用的認定不當,本院子以糾正。寶安支行關于興長公司與金匯源公司簽訂保證合同與加蓋有寶安支行公章的資金證明之間沒有因果關系,其在本案中不應承擔出具虛假出資證明責任的上訴請求,本院予以支持。對于加蓋有寶安支行公章的資金證明是否系寶安支行出具、公章是否虛假等,因不影響本院認定寶安支行不承擔興長公司的本案債務,故本院不再予以審查。如果上述資金證明確系寶安支行出具,其雖然不承擔本案債務,但并不能當然免除其他有關出具該虛假資金證明的賠償責任。寶安支行關于民鑫公司非為本案債務的債務主體等上訴理由,亦因不影響本院關于其不承擔本案賠償責任的認定,本院亦不再予以審查。寶安支行關于由興長公司承擔其律師費用的上訴請求,本院不予支持。綜上,本院依據《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(二)項、第一百五十八條的規定,判決如下:
      一、維持湖南省高級人民法院(2006)湘高法民二初字第1號民事判決第一、二、三、四、六、七項及訴訟費負擔部分;
      二、撤銷上述民事判決第五項;
      三、駁回深圳市商業銀行寶安支行其他上訴請求。
      如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條之規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
      二審案件受理費660 010元,由湖南長煉興長集團有限責任公司負擔。
      本判決為終審判決。

    審 判 長 錢曉晨
    代理審判員 劉 敏
    代理審判員 楊征宇
    二00七年五月十五日
    書 記 員 袁紅霞
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